與顧長衛的首映時代“無緣”長城影視兩年收購路折戟

2018年9月7日，長城影視股份有限公司（002071.SZ，下稱“長城影視”）董事會宣布，公司不再繼續推進發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

也就是說，長城影視擬以發行股份及支付現金的方式購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛等6名自然人股東持有的北京首映時代文化傳媒有限責任公司（下稱“首映時代”）87.50%股權的事兒黃了。顧長衛是跟馮小剛同一代的中國導演，其妻蔣雯麗為知名演員，兩人持有首映時代38.5%的股權。

從定增收購，到定增及支付現金相結合，醞釀了兩年多的收購事項，最終未能成行。

擬購首映時代

時間追溯到24個月之前，那是長城影視董事長趙銳勇（也是長城影視的實際控制人）第一次在董事會上表示希望收購顧長衛的電影公司——首映時代。

長城影視從2016年的6月15日13：00開始停牌，停牌時其股價為13.59元。第一次公布的收購案中，定增的價格是12.30元/股。

六個月之后，也就是2016年12月13日晚間，長城影視公布了一份收購報告。根據這份公告，長城影視準備以13.5億元和5.46億元的價格，分別收購首映時代、德納影業這兩家公司100%的股權。顧長衛、蔣雯麗夫婦合計直接和間接持有首映時代38.5%的股權，價值5.2億元。

首映時代注冊資本金1000萬人民幣。從公司經營范圍來看，首映時代包含了電影發行、電影攝制，還有個人演員經紀等業務。從長城影視后續公告情況可見，首映時代歸屬于母公司所有者權益賬面值為4，201.58萬元，收益法預估值135，563.67萬元，評估增值131，362.09萬元，增值率達到3，126.49%。

顧長衛等幾位股東簽下三年業績承諾，即使在定增成功之后的三年，根據定增時間來算，如果2016年完成，承諾后三年凈利潤之和不低于2.67億元；如果2017年完成，承諾后三年凈利潤之和不低于3.74億元。

長城影視在收購報告書中寫道：“公司希望通過并購全面進軍大電影行業，構建大電影產業鏈”。首映時代的核心資產、核心人員，就是導演顧長衛和他的妻子蔣雯麗，兩者均與首映時代簽下合同，蔣雯麗還與首映時代簽訂了5年排他性合同。如果收購事宜能夠成行，如果期間長城影視股價飆升，最后股權變現，顧長衛夫婦的身價或許可以跟馮小剛夫婦的身價比上一比。

失敗再失敗

不過，上述事項很快引來深交所的問詢函。根據長城影視2016年12月31日的公告，深交所的第一個問題就是：首映時代所有者權益賬面值4，201.58萬元，收益法預估值13.56億元，評估增值13.14億元，增值率3，126.49%，請問為什么？

長城影視例舉較多行業數據圖表，來說明因為標的公司（首映時代）所處行業處于快速發展期。

深交所諸多問題中還有另一個問題——“首映時代自成立至今尚未投資拍攝任何影視劇作品，請補充披露截至2016年10月31日，已開始籌備的影視劇作品項目（包括但不限于影視劇名稱、作品內容、預計上映時間、主要演職人員、計劃投資金額、投資比例、對業績的預期影響等）。”

也就是說，評估增值率3，126.49%的首映時代，尚無影視劇作品面世。

長城影視則回復，首映時代子公司霍爾果斯影視投資影視劇一部——電視劇《軍師聯盟之大軍師》投資份額的5%，投資金額2，000萬元，預計于2017年發行播放。以及首映時代取得兩部小說的影視改編權或劇本版權和部分電影的籌拍準備工作。

與顧長衛、蔣雯麗夫婦一起成為首映時代股東的還有顧長衛的哥哥顧長寧、蔣雯麗的姐姐蔣文娟。九個月過去，到了2017年9月份，長城影視的股價已經下跌了30%，到每股10元附近，跟交易方案里的12.30元每股定增價格形成了市場價格倒掛，這或許讓配套募資者很難受。然而二級市場上，長城影視的股價還在下跌。

2017年9月19日，長城影視公告稱，因為種種因素，公司擬對本次重大資產重組方案進行重大調整，從9月20日開始停牌。

三個月時間又過去了，2017年11月17日，長城影視發布重大資產重組調整草案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛等6名自然人股東合計持有的首映時代87.50%股權。定增價格定為9.12元每股。首映時代的評估價格也調整為12.1億元人民幣。證監會對長城影視收購首映時代進行了非常細致的審核，給出了20多個問題，涉及首映時代的營業利潤持續性、資產評估合理性、員工藝人是否偷稅漏稅等問題，要求長城影視30個交易日內作答。

一位投資者通過深交所互動易平臺對長城影視管理層進行了勸阻：“我是公司的長期股東，近年來經歷公司的多輪收購與擴張，管理層做強上市公司的努力，大家有目共睹！但公司的財務狀況令我等投資者有很大的擔心，首映（指首映時代）短期也很難完成業績對賭？應該果斷放棄。真心希望管理層換個思路，先引進戰略投資者，解決資金難題，整頓好前幾年收購的業務，踏實拍幾部電視劇，適當參股其他電影的制作，切勿再買買買！”

2018年3月12日，證監會審核決定不予核準長城影視以12.1億元人民幣對首映時代進行收購。這時，長城影視的股價已經跌至9元以下。

對董事長趙銳勇而言，他既是長城影視的董事長，也是長城國際動漫游戲股份有限公司（000835.SZ，下稱“長城動漫”）的董事長。

2018年9月7日，長城影視宣布終止對首映時代收購案。其在公告中表示，由于本次重大資產重組歷時較長，期間市場環境等客觀情況發生了變化，后續審核仍存在重大不確定性，同時公司與交易對方就本次重大資產重組方案的調整進行了積極討論、磋商，但最終未能達成一致意見。

經濟觀察報記者撥打長城影視年報中所留董秘辦電話，試圖詢問其終止原因，以及是否會以其它方式繼續收購，但是電話一直無人接聽。

長城影視的股價，已經從最初收購停牌時候的每股13.59元，一路下跌至9月14日的5.03元，公司市值縮水了40億。

趙銳勇控制的長城動漫，上半年的凈利潤只有594萬元人民幣，同比下降80%；公司凈利潤扣除非經常性損益后已經虧損，其現金流凈額也為負值。長城動漫部分股權處于司法拍賣中，因此資產重組無法進行。長城動漫董秘辦對經濟觀察報記者回復表示，目前公司暫無重組項目。