前幾年市場談?wù)撋套u較少，但在18年底大部分公司開始大規(guī)模的計提商譽，在19年市場上很多上市公司也發(fā)布商譽減值公告，為什么早幾年中沒有出現(xiàn)大規(guī)模的商譽減值情況，在這幾年的突然出現(xiàn)爆發(fā)式增長。下面我們重點講解下商譽到底是什么，上市公司是如何產(chǎn)生的商譽，為什么目前上市商譽減值占比較多。

商譽定義和如何產(chǎn)生

首先商譽的產(chǎn)生主要是公司并購或者收購其他公司產(chǎn)生，為什么收購并購公司的會產(chǎn)生，首先給大家列舉一個案例，一家上市準(zhǔn)備收購或者并購一家公司，能否收購成功最為關(guān)鍵的就是收購價格，而收購價格是按照目前公司的凈資產(chǎn)和凈利潤綜合計算而來，公司凈資產(chǎn)越高或者凈利潤越高，需要花費更多的錢收購，而且你是在收購人家公司，如果價格偏低或者很難滿足轉(zhuǎn)讓方的要求，該筆收購就會失敗，所以在收購過程中大部分會花費比目前公司實際價值要高。

但在收購之前上市公司會尋找一些專業(yè)的評估公司來進(jìn)行評估，但一般主要參考被收購公司的凈資產(chǎn)和公司的盈利能力兩大指標(biāo)綜合考慮得出，比如目前被收購的公司凈資產(chǎn)在10億，每年凈利潤在5000萬左右，目前收購價格肯定需要高于10億，因為即使公司不賺錢能夠值10個億，并且公司每年可能還要盈利，存在未來價值。

只是如何做出合理的評估或者算出被收購公司的合理估值，那這時評估方需要參考的目前該行業(yè)的平均估值，那參考合理估值的流動性好就是已經(jīng)上市公司，參考被收購方處所行業(yè)在目前已經(jīng)在A股上市該行業(yè)的平均估值，比如目前該行業(yè)所有上市公司的平均估值在30倍PE，而且目前公司每年的凈利潤在5000萬，得出合理的估值。那公司合理估值情況該如何計算：

首先PE=股價/每股凈利潤，我們把股價乘以總股數(shù)等于目前公司市值，每股凈利潤乘以總股數(shù)等于總的凈利潤，相當(dāng)于除數(shù)和被除數(shù)同乘以同一個數(shù)，得出的結(jié)果不變，那我們計算PE的也可以為PE=市值/凈利潤，那我們目前知道被收購方的凈利潤在5000萬，目前行業(yè)平均估值在30倍套到公式里面，能夠得出公司的市值，市值代表目前公司的合理估值：

30=市值/5000萬，市值=PE*凈利潤，市值=30*5000萬=15億，那目前公司的合理估值在15億，那如果上市公司花費15億收購后，會產(chǎn)生一個商譽，由于目前公司凈資產(chǎn)在10億元，但是目前資產(chǎn)負(fù)債表只能體現(xiàn)當(dāng)前的公司資產(chǎn)情況，那多花費5個億收購，必須體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表上，所以在資產(chǎn)負(fù)債表上會多出一行商譽的情況，具體參考下圖案例：

以上重點通過案例分析了商譽的定義，和商譽如何產(chǎn)生的，主要是上市公司收購所花費的資金高于目前公司凈資產(chǎn)的部分，定義為商譽，重點為何在18年底和19年底很多公司需要計提商譽呢，下面我們重點來分析下這個問題。

最近一兩年商譽大規(guī)模計提的原因

最近一兩年上市公司商譽集中性計提，或者商譽集中性的減值，主要跟上波牛市有關(guān)，上波牛市在14-15年6月，當(dāng)時牛市市場出現(xiàn)了大幅度是上漲，很多上市公司為了推動本公司的股價上漲大肆并購或者收購公司，所以牛市過程中上市公司收購公司會造成兩大問題：

第一，牛市中股市大幅度上漲，上市公司為了推動公司大幅度的上漲，很多公司會使用收購其他的公司的方法，發(fā)布利好推動股價的繼續(xù)上行，由于在牛市中資金的瘋狂涌入，大家都在挖掘題材熱點等個股進(jìn)行操作，很多公司在牛市中發(fā)布收購或者并購的公告，股價會出現(xiàn)連續(xù)的上漲，原本可能很多上市公司并無打算收購，或者本身沒有收購公司來拓展公司業(yè)務(wù)的需求，但是收購后所花費的資金遠(yuǎn)小于股價上漲后所帶來的收益多，比如上市公司收購一家公司花費5億，而目前公司市值在200億，發(fā)布收購或者并購公告后公司出現(xiàn)兩個漲停，市值在220多點，如果公司控股股東持有50%以上的股份，相當(dāng)于自身財富增加了10億后，后期可以選擇高位減持套現(xiàn)的方法變現(xiàn)。

所以在牛市中很多上市公司在并無實質(zhì)性利好的情況下，可以通過并購或者收購公司的方法來推動股價的上漲。

第二，牛市中被收購資產(chǎn)普通偏高，第一，很多上市公司都存在收購意愿，那被收購的資產(chǎn)自然水漲船高，很多上市公司出高價競的，比如公司本身值10個億，可能上市公司需要花費20億收購，產(chǎn)生的大額商譽。第二，由于我們在一級市場上收購公司或者并購公司，重點是參考二級市場上流動性較好的行業(yè)估值，由于牛市中大部分個股和行業(yè)都出現(xiàn)了明顯的上漲，整體平均行業(yè)估值提升，所以造成了上市公司高價收購的情況，一旦價格越高，那產(chǎn)生的商譽就越高。

所以在牛市中很多上市公司會選擇收購或者并購公司，但在牛市中由于多種原因造成收購大部分為溢價收購，那收購之后如果被收購的資產(chǎn)在接下來的三年并未完成收購時候的預(yù)期利潤，比如之前預(yù)期每年凈利潤在5000萬左右，但接下來的三年凈利潤都不足5000萬，這時很多上市公司需要開始計提商譽，做出商譽減值后，需要在上市公司凈利潤中做出相對應(yīng)的扣除，比如上市公司今年凈利潤在10億，如果計提5個億的商譽，那凈利潤在變成了5億，凈利潤大部分的降低，具體參考下圖案例：

那我們上述講到大部分公司在牛市14-15年完成收購，那三年之后，那就是18-19年，所以我們發(fā)現(xiàn)在最近一兩年大量公司出現(xiàn)商譽減值的情況，嚴(yán)重影響了公司的凈利潤，一旦凈利潤大幅度的減少后，造成了公司股價的下行。

總結(jié)：商譽是由于溢價收購所造成，溢價收購必須在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，那商譽就自然形成，所以大家在面對上市公司之前出現(xiàn)過高溢價收購的情況，特別是一些上市公司資產(chǎn)負(fù)債表中商譽一欄中資金規(guī)模較大的，要注意后期的商譽減值的風(fēng)險。