從監管機構角度分析違規情況
私募基金管理人的監管部門主要涉及四類:中國證券監督管理委員會(證監會)、其派出機構(各地方證監局)、中國投資基金業協會(中基協)、全國中小企業股份轉讓系統(股轉公司)。這四類部門在面臨具體的違規情況時處于不同的地位,發揮不同的作用。
適當性方面違規是地方證監局重點監察的方面,一共有97次違規;其次為登記備案(70次)、公開宣傳(57次)。上述三大類私募行為的違規,占了地方證監局查處違規的75%左右。
地方證監局都發揮了最主要的作用(懲處次數占比均超過60%)。在適當性、財產安全、內控制度、募集行為、公開宣傳五大私募行為方面的懲處次數占比超過90%,在適當性、財產安全兩大私募行為里的占比甚至達到了100%。這說明地方證監局在所有的10大私募行為的懲處里都發揮了主要的作用,在內控制度、募集行為、公開宣傳幾大類別的懲處里發揮了決定性作用,在適當性、財產安全的懲處方面發揮了全部作用。
證監會查處的私募行為方面的違規主要是投資行為和信息披露兩個方面,分別是9次和2次。
中基協查處的違規較為分散,且懲處次數并不多。登記備案方面被查處8次,信息披露方面被查出7次,基本信息方面被查出4次。這三大類是懲處較多的私募違規行為,這也印證了中基協工作重點在于,私募基金管理人的登記備案、推動信息披露和核實基本的真實性信息。
股轉公司查處的私募行為只有信息披露,且只有4次。對其他類別的私募行為并沒有公告記錄,這和股轉公司的定位有關。
從政策變化角度分析違規情況
2016年2月5日,中基協[2016]4號令《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》頒布(以下簡稱《公告》),主要就私募基金管理過程中的登記備案和信息披露的規范性做出進一步指示。
《公告》頒布后,三大類私募行為方面的違規次數占比有所上升:未及時更新備案信息增幅最大;基金信息不準確增幅其次;實繳資本信息不真實增幅相對較小。管理人信息不準確、基金未辦理備案這2個違規點的違規次數占登記備案類方面的違規次數比重卻分別下降為4.65%和6.6%。
“未及時更新備案信息或重大信息變更”和“基金備案信息不準確”這兩個違規點明顯成為監管重點。管理人不能僅限于按規定辦理備案手續的層面,還應做到準確無誤且應及時更新。
2016年12月12日,中國證券監督管理委員會第130號令頒布了《證券期貨投資者適當性管辦法(以下簡稱《辦法》),對私募基金管理人關于適當性的違規方面影響頗大。
