天味食品：對外投資管理制度
發(fā)布時間：2023-08-18 19:51:53 來源：網(wǎng)絡(luò)投稿
四川天味食品集團股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保證投資行為合法、審慎、安全、有效，提高對外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本。
第二條 本所稱對外投資是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或?qū)嵤┕景l(fā)展戰(zhàn)略，以獲取長期收益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或法人單位的行為。包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進行聯(lián)營、合營、兼并或進行股權(quán)收購、項目資本增減、委托理財及其他債權(quán)投資等。
第三條 公司對外投資管理原則：
（一）遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）各投資項目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）堅持效益優(yōu)先的原則
（五）集體決策、審慎投資、控制風險
第四條 本適用于公司及下屬各分子公司。
第二章 職責分工
第五條 戰(zhàn)略委員會：負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，投資方向，并根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略審批公司對外投資項目。
第六條 總經(jīng)理辦公室：根據(jù)公司董事會提出的戰(zhàn)略方向，尋找投資重點和項目，審核投資管理制度，并組織進行可行性研究，報戰(zhàn)略委員會審批決策。
第七條 項目部（或項目負責人）：由總經(jīng)理指定，負責投資項目的可行性調(diào)查與研究，編制投資可研報告及投資項目建議書，經(jīng)公司批準后跟蹤、實施項目計劃。
第八條 財務(wù)部：參與項目可行性分析，審核并下達投資預算，并對投資項目進行過程監(jiān)督與效益評估。
第九條 審計部：對投資項目實施全過程審計，主要從以下幾個方面提出審計意見：
（一）投資標的是否符合公司戰(zhàn)略和國家產(chǎn)業(yè)政策導向
（二）投資項目是否具備可行性
（三）投資決策程序是否合法
（四）投資風險是否得到充分估計并制定應(yīng)對策略
（五）其它
第十條 其他相關(guān)部門；如技術(shù)中心、生產(chǎn)部門等應(yīng)參與投資項目的評審。
第三章 對外投資的權(quán)限劃分
第十一條 公司對外投資的決策機構(gòu)為總經(jīng)理辦公室、董事會或股東大會，決策權(quán)限如下：
(一)公司對外投資達到以下標準之一的，應(yīng)當披露并提交董事會審議：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
(二)公司對外投資達到以下標準之一的，應(yīng)當提交股東大會審議批準：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
(三)公司發(fā)生的對外投資項目未達到董事會審議標準的對外投資，由總經(jīng)理審議批準。
第十二條 公司其他任何部門和個人均無權(quán)對公司對外投資做出決定。
第十三條 公司在原對外投資額基礎(chǔ)上追加投資的，應(yīng)按照追加后總金額履行相應(yīng)審批程序。
第十四條 董事會秘書應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務(wù)。
第十五條 涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《四川天味食品集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定履行審批、披露程序。
第四章 投資管理流程與項目評審
第十六條 投資項目的管理流程
（一）初審、立項：新項目小組（或項目建議人）對投資項目進行初步評估，編制投資概算，遞交投資建議書，填制《對外投資項目會審單》初審，決定是否立項；
（二）盡職調(diào)查：初審通過后，組織有關(guān)部門進行相應(yīng)盡職調(diào)查、實地考察，對合作方的資信和能力等方面進行評估，必要時對合作方投入的資產(chǎn)進行評估
（三）可行性研究：公司組建項目部或指定項目負責人，對項目進行可行性論證，編制可行性研究報告與投資預算，對于重大投資項目（指需經(jīng)董事會或股東大會審議的項目，以下同），必要時委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應(yīng)當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。
（四）草擬協(xié)議：草擬投資（合作）協(xié)議文本、章程，有關(guān)部門評審后待批，必要時邀請公司外部法律顧問參與審核，提供法律意見。
（五）項目論證：對于重大投資項目，組織行業(yè)、技術(shù)、投資或法律專家（不少于三人）分析論證。
（六）審批、決議：項目負責人重新填寫《對外投資項目會審單》，逐級上報相應(yīng)決策機構(gòu)審批或決議。
（七）正式簽訂投資（合作）協(xié)議。
（八）實施：項目部按計劃組織實施投資項目，財務(wù)部進行資金規(guī)劃與籌措。
（九）監(jiān)督管理：管理層監(jiān)督、評價項目的運作及其經(jīng)營管理。
第十七條 投資項目實行集體和逐級評審制定，評審的主要內(nèi)容：
（一）合法性：是否符合國家產(chǎn)業(yè)導向、有關(guān)法律和本公司有關(guān)規(guī)定
（二）合理性：是否符合公司戰(zhàn)略導向，有利于公司長遠發(fā)展，經(jīng)濟、技術(shù)、法律上是否可行對于不符合下列指標之一的，實行項目否決制：
1．投資收益率低于行業(yè)平均水平
2．凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平
3．公司戰(zhàn)略委員會確定的其他標準
（三）合規(guī)性：是否已經(jīng)履行了必要的前一環(huán)節(jié)審批程序，經(jīng)過第十六條規(guī)定的管理流程。
（四）項目有關(guān)風險是否做了充分評估，是否制定了相應(yīng)的應(yīng)對策略。
（五）對合作方是否進行了盡職調(diào)查，合作方的資產(chǎn)是否進行公允評估。
（六）對投出資產(chǎn)是否制定了嚴密的管理措施。
（七）資金籌措與現(xiàn)金流規(guī)劃是否可行，投資規(guī)模是否恰當，是否具備投資與償還能力，是否會影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
第十八條 投資評審與實施投資，至少應(yīng)當關(guān)注下列風險：
（一）投資行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。
（二）投資業(yè)務(wù)未經(jīng)適當審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。
（三）投資項目未經(jīng)科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損失。
（四）投資項目執(zhí)行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益而導致?lián)p失。
（五）投資項目處置的決策與執(zhí)行不當，可能導致權(quán)益受損。
（六）對資金規(guī)劃與籌措不當導致投資風險與原有業(yè)務(wù)財務(wù)風險
（七）由于保密工作不當泄露商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和披露內(nèi)幕信息。
第十九條 對外投資項目在經(jīng)上述可行性研究和評估后，報公司總經(jīng)理辦公室討論。
總經(jīng)理辦公室應(yīng)對投資行為的可行性及合理合法性進行整體評估，履行《對外投資項目會審單》規(guī)定的程序，對投資效益是否可行簽署書面評審意見。
第二十條 對于重大投資項目，由公司投資發(fā)展部上報董事會戰(zhàn)略委員會，由董事會戰(zhàn)略委員會審慎作出判斷，并決定是否提交董事會或股東大會審議。
第五章 項目建議書與可行性研究報告
第二十一條 投資項目正式立項前應(yīng)提交投資項目建議書，投資項目建議書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：投資目的；項目的市場需求分析及產(chǎn)業(yè)政策、項目的投資（產(chǎn)品）方案，以及投資（生產(chǎn)）規(guī)模、投資方式、投資概算、投資合作方的基本情況、實施方案等。
第二十二條 在項目經(jīng)過初審立項后，項目小組或負責人應(yīng)對項目進行詳細的可行性研究，向公司提交可行性研究報告。
第二十三條 可行性研究報告主要包括以下內(nèi)容
（一）投資項目（或產(chǎn)品）綜述；
（二）投資目的（意義或影響）；
（三）產(chǎn)品或項目的市場需求分析；
（四）產(chǎn)業(yè)政策與市場法規(guī)（如適用）；
（五）項目的投資（產(chǎn)品）方案及投資（生產(chǎn)）規(guī)模和金額；
（六）工藝技術(shù)和工程設(shè)計方案（如有）；
（七）資源安排（土地、原燃料、水電等）；
（八）人員與組織方案；
（九）環(huán)保、安全、消防、節(jié)能方案；
（十）投資預算與投資方式；
（十一）現(xiàn)金流規(guī)劃（資金籌措、回收與歸還）；
（十二）合作方的基本情況（如適用）；
（十三）項目的實施方案；主要包括：實施地點、運作模式、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)評估定價、投資進度、股權(quán)與組織安排、市場開發(fā)、投資的處置等；
（十四）風險與對策；
（十五）項目的財務(wù)分析和經(jīng)濟評價；
（十六）是否可行的結(jié)論。
第二十四條 投資項目建議書和可行性研究報告的內(nèi)容應(yīng)當真實可靠，支持投資建議和可行性的依據(jù)與理由應(yīng)當充分恰當，投資實施方案應(yīng)當科學完整。
第六章 對外投資合同管理
第二十五條 企業(yè)應(yīng)當建立合同、協(xié)議會審制度。合同協(xié)議承辦部門應(yīng)當將起草的合同協(xié)議文本，交由合同協(xié)議關(guān)鍵條款涉及的其他專業(yè)部門和法律部門會同審核并出具書面意見，按本制定《對外投資合同會審單》的程序進行評審，簽署評審意見
第二十六條 審核應(yīng)關(guān)注以下事項
（一）經(jīng)濟性。合同協(xié)議內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟利益。
（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，擔保方式可靠，擔保資產(chǎn)權(quán)屬明確。
（三）嚴密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準確，附加條件適當、合法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價款、金額等標示準確；合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。
（四）合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會審意見齊備；資金的來源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動用的審批手續(xù)齊備。
第七章 對外投資的執(zhí)行控制
第二十七條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責任人，負責成立實施小組，并制定詳細投資實施方案，對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控、并應(yīng)及時向董事會匯報投資進展情況，項目實施小組投資實施方案變更的，應(yīng)當重新履行審批程序。
第二十八條 對外投資項目獲得批準后，由項目實施小組負責與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實施財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十九條 投資發(fā)展部應(yīng)當明確各種與投資業(yè)務(wù)相關(guān)文件資料的取得、歸檔、保管、調(diào)閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關(guān)人員的職責權(quán)限。
第三十條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)公司總經(jīng)理辦公室討論產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。
第三十一條 對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)公司總經(jīng)理辦公室會討論產(chǎn)生的董事長（執(zhí)行董事），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十二條 派出人員應(yīng)按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。
定期（至少每季度一次）書面向公司總經(jīng)理通報被投資單位的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他重大事項。
第三十三條 財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，每月及時取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十四條 公司投資后，應(yīng)對被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進行核算。必要時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準備。
第三十五條 子公司會計核算應(yīng)運用公司的核算軟件納入公司統(tǒng)一的核算體系，每月向本公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第三十六條 投出資金實行專戶管理：指定銀行、單立帳戶、專款專用、電子結(jié)算、三方監(jiān)管、支票登記。繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，出資證明書由公司蓋章。
第三十七條 企業(yè)財務(wù)部門應(yīng)當根據(jù)合同協(xié)議條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同協(xié)議條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同協(xié)議而未簽訂的，或驗收未通過的業(yè)務(wù)，財務(wù)部門有權(quán)拒絕付款。
第三十八條 公司應(yīng)向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。
第三十九條 公司審計部對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛τ诒竟舅鶕碛械耐顿Y資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第四十條 以下投資權(quán)益證書由投資發(fā)展部負責保管，并建立詳細的檔案記錄：
（一）投資方：可行性研究報告、資產(chǎn)評估報告、盡職調(diào)查報告、驗資報告、公司章程、出資證明書；
（二）被投資方：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、審計報告、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評估報告、相關(guān)管理制度、驗資報告、高管簡歷、有關(guān)管理制度；
（三）投資記錄：投資過程中形成的各種評審報告、合同協(xié)議、合作記錄、會審單、會議紀要、決議，董事會、法律意見書、股東大會決議；
（四）新設(shè)立公司或控股公司的公司章程、高管資料、營業(yè)執(zhí)照等；
（五）為確保避開同業(yè)競爭而簽署的與項目有關(guān)的《保密協(xié)議》和《競業(yè)限制協(xié)議》。
第八章 對外投資的投資處置
第四十一條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回或核銷對外投資：
（一）《公司章程》規(guī)定，被投資單位經(jīng)營期屆滿；
（二）被投資單位經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)的；
（三）被投資單位無法繼續(xù)經(jīng)營而清算的；
（四）規(guī)定投資中止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；
（五）董事會、股東大會認為有必要作出收回或核銷的其他情形。
第四十二條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
（一）被投資單位已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的；
（二）被投資單位出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望，無市場前景；
（三）被由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四）公司董事會、股東大會認為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第四十三條 投資轉(zhuǎn)讓按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責任人員必須審核與投資處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報授權(quán)批準部門批準；確保資產(chǎn)處置真實、合法。認真做好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第四十四條 批準處置投資的程序與權(quán)限與批準實施投資的權(quán)限相同。
第九章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜或與有關(guān)規(guī)定有沖突的，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效并執(zhí)行，修改時亦同，由公司董事會負責解釋。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風險，保證投資行為合法、審慎、安全、有效，提高對外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本。
第二條 本所稱對外投資是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或?qū)嵤┕景l(fā)展戰(zhàn)略，以獲取長期收益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或法人單位的行為。包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進行聯(lián)營、合營、兼并或進行股權(quán)收購、項目資本增減、委托理財及其他債權(quán)投資等。
第三條 公司對外投資管理原則：
（一）遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）各投資項目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）堅持效益優(yōu)先的原則
（五）集體決策、審慎投資、控制風險
第四條 本適用于公司及下屬各分子公司。
第二章 職責分工
第五條 戰(zhàn)略委員會：負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，投資方向，并根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略審批公司對外投資項目。
第六條 總經(jīng)理辦公室：根據(jù)公司董事會提出的戰(zhàn)略方向，尋找投資重點和項目，審核投資管理制度，并組織進行可行性研究，報戰(zhàn)略委員會審批決策。
第七條 項目部（或項目負責人）：由總經(jīng)理指定，負責投資項目的可行性調(diào)查與研究，編制投資可研報告及投資項目建議書，經(jīng)公司批準后跟蹤、實施項目計劃。
第八條 財務(wù)部：參與項目可行性分析，審核并下達投資預算，并對投資項目進行過程監(jiān)督與效益評估。
第九條 審計部：對投資項目實施全過程審計，主要從以下幾個方面提出審計意見：
（一）投資標的是否符合公司戰(zhàn)略和國家產(chǎn)業(yè)政策導向
（二）投資項目是否具備可行性
（三）投資決策程序是否合法
（四）投資風險是否得到充分估計并制定應(yīng)對策略
（五）其它
第十條 其他相關(guān)部門；如技術(shù)中心、生產(chǎn)部門等應(yīng)參與投資項目的評審。
第三章 對外投資的權(quán)限劃分
第十一條 公司對外投資的決策機構(gòu)為總經(jīng)理辦公室、董事會或股東大會，決策權(quán)限如下：
(一)公司對外投資達到以下標準之一的，應(yīng)當披露并提交董事會審議：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
(二)公司對外投資達到以下標準之一的，應(yīng)當提交股東大會審議批準：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
(三)公司發(fā)生的對外投資項目未達到董事會審議標準的對外投資，由總經(jīng)理審議批準。
第十二條 公司其他任何部門和個人均無權(quán)對公司對外投資做出決定。
第十三條 公司在原對外投資額基礎(chǔ)上追加投資的，應(yīng)按照追加后總金額履行相應(yīng)審批程序。
第十四條 董事會秘書應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》及《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務(wù)。
第十五條 涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《四川天味食品集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定履行審批、披露程序。
第四章 投資管理流程與項目評審
第十六條 投資項目的管理流程
（一）初審、立項：新項目小組（或項目建議人）對投資項目進行初步評估，編制投資概算，遞交投資建議書，填制《對外投資項目會審單》初審，決定是否立項；
（二）盡職調(diào)查：初審通過后，組織有關(guān)部門進行相應(yīng)盡職調(diào)查、實地考察，對合作方的資信和能力等方面進行評估，必要時對合作方投入的資產(chǎn)進行評估
（三）可行性研究：公司組建項目部或指定項目負責人，對項目進行可行性論證，編制可行性研究報告與投資預算，對于重大投資項目（指需經(jīng)董事會或股東大會審議的項目，以下同），必要時委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應(yīng)當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。
（四）草擬協(xié)議：草擬投資（合作）協(xié)議文本、章程，有關(guān)部門評審后待批，必要時邀請公司外部法律顧問參與審核，提供法律意見。
（五）項目論證：對于重大投資項目，組織行業(yè)、技術(shù)、投資或法律專家（不少于三人）分析論證。
（六）審批、決議：項目負責人重新填寫《對外投資項目會審單》，逐級上報相應(yīng)決策機構(gòu)審批或決議。
（七）正式簽訂投資（合作）協(xié)議。
（八）實施：項目部按計劃組織實施投資項目，財務(wù)部進行資金規(guī)劃與籌措。
（九）監(jiān)督管理：管理層監(jiān)督、評價項目的運作及其經(jīng)營管理。
第十七條 投資項目實行集體和逐級評審制定，評審的主要內(nèi)容：
（一）合法性：是否符合國家產(chǎn)業(yè)導向、有關(guān)法律和本公司有關(guān)規(guī)定
（二）合理性：是否符合公司戰(zhàn)略導向，有利于公司長遠發(fā)展，經(jīng)濟、技術(shù)、法律上是否可行對于不符合下列指標之一的，實行項目否決制：
1．投資收益率低于行業(yè)平均水平
2．凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平
3．公司戰(zhàn)略委員會確定的其他標準
（三）合規(guī)性：是否已經(jīng)履行了必要的前一環(huán)節(jié)審批程序，經(jīng)過第十六條規(guī)定的管理流程。
（四）項目有關(guān)風險是否做了充分評估，是否制定了相應(yīng)的應(yīng)對策略。
（五）對合作方是否進行了盡職調(diào)查，合作方的資產(chǎn)是否進行公允評估。
（六）對投出資產(chǎn)是否制定了嚴密的管理措施。
（七）資金籌措與現(xiàn)金流規(guī)劃是否可行，投資規(guī)模是否恰當，是否具備投資與償還能力，是否會影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
第十八條 投資評審與實施投資，至少應(yīng)當關(guān)注下列風險：
（一）投資行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。
（二）投資業(yè)務(wù)未經(jīng)適當審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。
（三）投資項目未經(jīng)科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損失。
（四）投資項目執(zhí)行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益而導致?lián)p失。
（五）投資項目處置的決策與執(zhí)行不當，可能導致權(quán)益受損。
（六）對資金規(guī)劃與籌措不當導致投資風險與原有業(yè)務(wù)財務(wù)風險
（七）由于保密工作不當泄露商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和披露內(nèi)幕信息。
第十九條 對外投資項目在經(jīng)上述可行性研究和評估后，報公司總經(jīng)理辦公室討論。
總經(jīng)理辦公室應(yīng)對投資行為的可行性及合理合法性進行整體評估，履行《對外投資項目會審單》規(guī)定的程序，對投資效益是否可行簽署書面評審意見。
第二十條 對于重大投資項目，由公司投資發(fā)展部上報董事會戰(zhàn)略委員會，由董事會戰(zhàn)略委員會審慎作出判斷，并決定是否提交董事會或股東大會審議。
第五章 項目建議書與可行性研究報告
第二十一條 投資項目正式立項前應(yīng)提交投資項目建議書，投資項目建議書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：投資目的；項目的市場需求分析及產(chǎn)業(yè)政策、項目的投資（產(chǎn)品）方案，以及投資（生產(chǎn)）規(guī)模、投資方式、投資概算、投資合作方的基本情況、實施方案等。
第二十二條 在項目經(jīng)過初審立項后，項目小組或負責人應(yīng)對項目進行詳細的可行性研究，向公司提交可行性研究報告。
第二十三條 可行性研究報告主要包括以下內(nèi)容
（一）投資項目（或產(chǎn)品）綜述；
（二）投資目的（意義或影響）；
（三）產(chǎn)品或項目的市場需求分析；
（四）產(chǎn)業(yè)政策與市場法規(guī)（如適用）；
（五）項目的投資（產(chǎn)品）方案及投資（生產(chǎn)）規(guī)模和金額；
（六）工藝技術(shù)和工程設(shè)計方案（如有）；
（七）資源安排（土地、原燃料、水電等）；
（八）人員與組織方案；
（九）環(huán)保、安全、消防、節(jié)能方案；
（十）投資預算與投資方式；
（十一）現(xiàn)金流規(guī)劃（資金籌措、回收與歸還）；
（十二）合作方的基本情況（如適用）；
（十三）項目的實施方案；主要包括：實施地點、運作模式、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)評估定價、投資進度、股權(quán)與組織安排、市場開發(fā)、投資的處置等；
（十四）風險與對策；
（十五）項目的財務(wù)分析和經(jīng)濟評價；
（十六）是否可行的結(jié)論。
第二十四條 投資項目建議書和可行性研究報告的內(nèi)容應(yīng)當真實可靠，支持投資建議和可行性的依據(jù)與理由應(yīng)當充分恰當，投資實施方案應(yīng)當科學完整。
第六章 對外投資合同管理
第二十五條 企業(yè)應(yīng)當建立合同、協(xié)議會審制度。合同協(xié)議承辦部門應(yīng)當將起草的合同協(xié)議文本，交由合同協(xié)議關(guān)鍵條款涉及的其他專業(yè)部門和法律部門會同審核并出具書面意見，按本制定《對外投資合同會審單》的程序進行評審，簽署評審意見
第二十六條 審核應(yīng)關(guān)注以下事項
（一）經(jīng)濟性。合同協(xié)議內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟利益。
（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，擔保方式可靠，擔保資產(chǎn)權(quán)屬明確。
（三）嚴密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準確，附加條件適當、合法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價款、金額等標示準確；合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。
（四）合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會審意見齊備；資金的來源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動用的審批手續(xù)齊備。
第七章 對外投資的執(zhí)行控制
第二十七條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責任人，負責成立實施小組，并制定詳細投資實施方案，對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控、并應(yīng)及時向董事會匯報投資進展情況，項目實施小組投資實施方案變更的，應(yīng)當重新履行審批程序。
第二十八條 對外投資項目獲得批準后，由項目實施小組負責與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實施財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十九條 投資發(fā)展部應(yīng)當明確各種與投資業(yè)務(wù)相關(guān)文件資料的取得、歸檔、保管、調(diào)閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關(guān)人員的職責權(quán)限。
第三十條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)公司總經(jīng)理辦公室討論產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。
第三十一條 對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)公司總經(jīng)理辦公室會討論產(chǎn)生的董事長（執(zhí)行董事），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十二條 派出人員應(yīng)按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。
定期（至少每季度一次）書面向公司總經(jīng)理通報被投資單位的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他重大事項。
第三十三條 財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，每月及時取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十四條 公司投資后，應(yīng)對被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進行核算。必要時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準備。
第三十五條 子公司會計核算應(yīng)運用公司的核算軟件納入公司統(tǒng)一的核算體系，每月向本公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第三十六條 投出資金實行專戶管理：指定銀行、單立帳戶、專款專用、電子結(jié)算、三方監(jiān)管、支票登記。繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，出資證明書由公司蓋章。
第三十七條 企業(yè)財務(wù)部門應(yīng)當根據(jù)合同協(xié)議條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同協(xié)議條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同協(xié)議而未簽訂的，或驗收未通過的業(yè)務(wù)，財務(wù)部門有權(quán)拒絕付款。
第三十八條 公司應(yīng)向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。
第三十九條 公司審計部對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛τ诒竟舅鶕碛械耐顿Y資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第四十條 以下投資權(quán)益證書由投資發(fā)展部負責保管，并建立詳細的檔案記錄：
（一）投資方：可行性研究報告、資產(chǎn)評估報告、盡職調(diào)查報告、驗資報告、公司章程、出資證明書；
（二）被投資方：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、審計報告、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評估報告、相關(guān)管理制度、驗資報告、高管簡歷、有關(guān)管理制度；
（三）投資記錄：投資過程中形成的各種評審報告、合同協(xié)議、合作記錄、會審單、會議紀要、決議，董事會、法律意見書、股東大會決議；
（四）新設(shè)立公司或控股公司的公司章程、高管資料、營業(yè)執(zhí)照等；
（五）為確保避開同業(yè)競爭而簽署的與項目有關(guān)的《保密協(xié)議》和《競業(yè)限制協(xié)議》。
第八章 對外投資的投資處置
第四十一條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回或核銷對外投資：
（一）《公司章程》規(guī)定，被投資單位經(jīng)營期屆滿；
（二）被投資單位經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)的；
（三）被投資單位無法繼續(xù)經(jīng)營而清算的；
（四）規(guī)定投資中止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；
（五）董事會、股東大會認為有必要作出收回或核銷的其他情形。
第四十二條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
（一）被投資單位已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的；
（二）被投資單位出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望，無市場前景；
（三）被由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四）公司董事會、股東大會認為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第四十三條 投資轉(zhuǎn)讓按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責任人員必須審核與投資處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，合理確定轉(zhuǎn)讓價格，并報授權(quán)批準部門批準；確保資產(chǎn)處置真實、合法。認真做好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第四十四條 批準處置投資的程序與權(quán)限與批準實施投資的權(quán)限相同。
第九章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜或與有關(guān)規(guī)定有沖突的，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效并執(zhí)行，修改時亦同，由公司董事會負責解釋。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
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