四川天味食品集團股份有限公司
    
    董事會提名委員會工作細則
    
    第一章 總則
    
    第一條 為規范公司董事及高級管理人員的選聘，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制訂本議事規則。
    
    第二條 董事會提名委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門工作機構，對董事會負責并報告工作，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
    
    第二章 人員組成
    
    第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。
    
    第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全體董事提名，并由董事會選舉產生。提名委員會設主任委員（召集人）一名，由委員會委員選舉一名獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。
    
    第五條 提名委員會委員必須符合下列條件：
    
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事的禁止性情形；
    
    （二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；
    
    （三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；
    
    （四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業管理、財務、法律等相關專業知識或工作背景；
    
    （五）符合有關法律法規或《公司章程》規定的其他條件。
    
    第六條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為提名委員會委員。提名委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。
    
    第七條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任，獨立董事委員連任時間不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。
    
    第八條 提名委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應盡快指定新的委員人選。在提名委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，提名委員會暫停行使本議事規則規定的職權。
    
    第九條《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于提名委員會委員。
    
    第三章 職責權限
    
    第十條 提名委員會的主要職責權限：
    
    （一）根據公司經營活動、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
    
    （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
    
    （三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
    
    （四）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；
    
    （五）在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議；
    
    （六）公司董事會授權的其他事宜。
    
    第十一條 董事會應充分尊重提名委員會關于董事候選人及經理層人選提名的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不得對提名委員會提名的董事候選人及經理層人選予以擱置。
    
    第十二條 提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。
    
    第四章 會議的召開與通知
    
    第十三條 提名委員會會議每年至少召開一次，會議由召集人主持，召集人不能出席會議時可委托其他一名委員主持。
    
    第十四條 提名委員會召開會議應提前三日以書面通知、傳真、電話、電子郵件或其他快捷方式通知各委員。
    
    第十五條 提名委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。
    
    第十六條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
    
    第五章 議事規則及表決程序
    
    第十七條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。公司董事可以出席提名委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權。
    
    第十八條 提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。提名委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

    
    第十九條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：
    
    （一）委托人姓名；
    
    （二）被委托人姓名；
    
    （三）代理委托事項；
    
    （四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；
    
    （五）授權委托的期限；
    
    （六）授權委托書簽署日期。
    
    第二十條 提名委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席的，視為未出席相關會議。提名委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
    
    第二十一條 提名委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。
    
    第二十二條 提名委員會會議的表決方式為舉手表決，如會議采取通訊方式召開，表決方式為簽字方式。現場會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人員將表決結果記錄在案。
    
    第六章 會議決議和會議記錄
    
    第二十三條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期不得少于三年。
    
    第二十四條 提名委員會會議記錄應至少包括以下內容：
    
    （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
    
    （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別說明；
    
    （三）會議議程；
    
    （四）委員發言要點；
    
    （五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；
    
    （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
    
    第二十五條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，提名委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向董事會通報。
    
    第二十六條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
    
    第七章 回避制度
    
    第二十七條 提名委員會委員個人或其直系親屬或提名委員會委員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向提名委員會披露利害關系的性質與程度。
    
    第二十八條 發生前條所述情形時，有利害關系的委員在提名委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但提名委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。
    
    第二十九條 提名委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后提名委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。
    
    第三十條 提名委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。
    
    第八章 工作評估
    
    第三十一條 提名委員會委員在閉會期間可以對公司董事、高級管理人員的工作情況進行必要的跟蹤了解，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。
    
    第三十二條 提名委員會委員有權查閱下述相關資料：
    
    （一）公司的定期報告；
    
    （二）公司的公告文件；
    
    （三）公司股東大會、董事會、監事會、經理辦公會會議決議及會議記錄；
    
    （四）提名委員會委員認為必要的其他相關資料。
    
    第三十三條 提名委員會委員可以就某一問題向公司董事、高級管理人員提出質詢，董事、高級管理人員應作出回答。
    
    第三十四條 提名委員會委員根據了解和掌握的情況資料，對公司董事、高級管理人員上一年度的工作情況作出評估。
    
    第三十五條 提名委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。
    
    第九章 附則
    
    第三十六條 本議事規則未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等規范性文件的有關規定執行。本議事規則如與《公司章程》的規定相抵觸，以《公司章程》的規定為準。
    
    第三十七條 本議事規則由公司董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。
    
    四川天味食品集團股份有限公司
    
    二〇一九年七月十五日